沉要内容提醒：

l YABO鸭脖（以下简称“YABO鸭脖发展”或“公司”）拟受托治理控股股东中国YABO鸭脖股份有限公司（以下简称“YABO鸭脖股份”）持有的YABO鸭脖（唐山曹妃甸）矿石控股有限公司（以下简称“YABO鸭脖曹妃甸公司”）74.36%的股权。双方拟续签股权委托治理和谈，托管期限三年，YABO鸭脖股份按每年50万元向YABO鸭脖发展支付托管用度。

l 本次买卖组成关联买卖。

l 本次买卖未组成沉大资产沉组。

l 本次关联买卖已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，关联董事回避表决。本次关联买卖无需提交公司股东会审议。

l 从前12个月内，公司曾与现实节造人中国YABO鸭脖集团有限公司（以下简称“中国YABO鸭脖”）及其下属子公司进行过日常关联买卖，为全资子公司使用关联方财政公司融资综合授信提供担保。截至目前，公司受托治理YABO鸭脖海表业务有限公司所持有的5家海表公司股权，委托关联方YABO鸭脖（北京）五金制品有限公司治理YABO鸭脖上海浦东业务有限责任公司100%股权。有关买卖均已依照司法律规要求推广审批及披露法式。从前12个月内，公司与其他关联人无新增资产委陀注受托治理买卖。

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一、关联买卖概述

公司控股股东中国YABO鸭脖股份有限公司（以下简称“YABO鸭脖股份”）与河钢集团有限公司、中国二十二冶集团有限公司、中冶赛迪工程技术股份有限公司共同出资设立YABO鸭脖（唐山曹妃甸）矿石控股有限公司，建设中国YABO鸭脖曹妃甸国际矿石买卖中心暨矿石期货中心项目（以下简称“YABO鸭脖曹妃甸项目”），其中YABO鸭脖股份持有YABO鸭脖曹妃甸公司74.36%股权。

2019年，为了更有利于公司战术规划的贯彻落实及有关业务的协同，综合思考YABO鸭脖曹妃甸公司对YABO鸭脖发展的战术意思和行业影响等成分，YABO鸭脖股份将其持有的YABO鸭脖曹妃甸公司74.36%的股权全数委托给YABO鸭脖发展治理，双方签定了股权委托治理和谈，并于2022年进行续签。凭据和谈约定，托管期限为三年，YABO鸭脖股份按每年50万元向公司支付托管用度。

鉴于上述和谈即将到期，公司拟与YABO鸭脖股份续签股权委托治理和谈，持续受托治理YABO鸭脖股份持有的YABO鸭脖曹妃甸公司74.36%的股权。

上述事项组成关联买卖，已经公司2025年第四次独立董事专门会议、公司第十届董事会第十次会议审议通过。本次关联买卖无需提交公司股东会审议。

从前12个月内，公司曾与中国YABO鸭脖及其下属子公司进行过日常关联买卖，曾为全资子公司使用YABO鸭脖集团财政有限责任公司融资综合授信提供担保。截至目前，公司受托治理YABO鸭脖海表业务有限公司所持有的5家海表公司股权，委托关联方YABO鸭脖（北京）五金制品有限公司治理YABO鸭脖上海浦东业务有限责任公司100%股权。上述受托或委托治理股权的关联买卖未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上
；从前12个月内，公司与其他关联人无新增资产委陀注受托治理买卖。

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二、关联方介绍

委托方YABO鸭脖股份为公司控股股东，与本公司组成关联关系。

公司名称：中国YABO鸭脖股份有限公司

统一社会信誉代码：91110000717828462C

成立功夫：2010年12月16日

注册地址：北京市海淀区三里河路5号

法定代表人：朱可炳

注册本钱：2,906,924.29万元

重要股东：中国YABO鸭脖集团有限公司

经营领域：玄色金属、有色金属的投资、销售
；非金属矿产品的投资
；矿山、构筑工程的设计
；机械设备的销售
；新能源的开发和投资治理
；金融、证券、信陀注租赁、保险、基金、期货的投资治理
；房地产开发与经营
；构筑装置
；物业治理
；进出口业务
；资产及资产受托治理
；招标、投标业务
；告白展览、征询服务、技术互换
；对表承包工程
；自有房屋租赁。（企业依法自主选择经营项目，发展经营活动
；依法须经核准的项目，经有关部门核准后依核准的内容发展经营活动
；不得从事本市产业政策不容和限度类项主张经营活动。）

YABO鸭脖股份资信情况优良，未被列为失信被执行人。

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三、关联买卖标的根基情况

（一）买卖标的概况

公司控股股东YABO鸭脖股份与河钢集团有限公司、中国二十二冶集团有限公司、中冶赛迪工程技术股份有限公司共同出资设立YABO鸭脖曹妃甸公司，建设YABO鸭脖曹妃甸项目，打造集混矿、选矿、筛分、期货交割堆存及矿石买卖服务职能于一体的综合性买卖中心。本次关联买卖为公司受托治理关联方资产，买卖标的为YABO鸭脖股份持有的YABO鸭脖曹妃甸公司74.36%的股权，买卖标的股权权属清澈，不存在抵押、质押及其他任何限度让渡的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不会导致本公司归并报表领域调换。

（二）标的公司根基情况

公司名称：YABO鸭脖（唐山曹妃甸）矿石控股有限公司

统一社会信誉代码：91130230MA0D1M602U

成立功夫：2018年12月5日

注册地址：中国（河北）自由业务试验区曹妃甸片区曹妃甸工业区综合保税区投资服务中心B座2022号

法定代表人：肖健

注册本钱：79,389万元

股权结构：YABO鸭脖股份持股74.36%，河钢集团有限公司持股5.64%，中国二十二冶集团有限公司持股10%，中冶赛迪工程技术股份有限公司持股10%。

主交易务：通常项目：企业总部治理
；金属矿石销售
；货物进出口
；国内业务代理
；离岸业务经营
；进出口代理
；国际货物运输代理
；选矿
；矿物洗选加工
；技术服务、技术开发、技术征询、技术互换、技术让渡、技术推广
；供给链治理服务
；通常货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）
；再生资源回收（除出产性废旧金属）
；出产线治理服务
；采购代理服务
；煤炭及制品销售
；石油制品销售（不含危险化学品）
；耐火资料销售
；五金产品批发
；五金产品零售
；汽车零配件批发
；汽车零配件零售
；金属资料销售
；非金属矿及制品销售
；化工产品销售（不含许可类化工产品）
；金属废料和碎屑加工处置
；非金属废料和碎屑加工处置
；企业治理
；企业治理征询。（除依法须经核准的项目表，凭交易牌照依法自主发展经营活动）

截至2024年12月31日，YABO鸭脖曹妃甸公司的资产总额为32.88亿元，净资产为6.76亿元，2024年度实现交易收入43.83亿元，净利润-1.6亿元。上述财政数据已经具备从事证券、期货有关业务资格的致同管帐师事务所（特殊通常合资）审计，并出具尺度无保留定见审计汇报。

截至2025年9月30日，YABO鸭脖曹妃甸公司的资产总额为35.62亿元，净资产为6.68亿元，2025年1-9月实现交易收入36.32亿元，净利润-0.1亿元。上述财政数据未经审计。

（三）标的公司其他股东方根基情况

1、河钢集团有限公司

统一社会信誉代码：91130000677356885K

成立功夫：2008年6月24日

注册地址：石家庄市体育南大街385号

法定代表人：刘键

注册本钱：2,000,000万人民币

主交易务：对所投资企业资产进走运营治理（其所投资行业蕴含：钢铁及其深加工行业、饭及其深加工行业、采矿业、国际、国内业务
；房地产开发、机电设备造作及机械加工业、餐饮服务业、再生资源利用行业、构筑装置行业、物流服务行业、煤化工行业、游览业）
；冶金技术研发及征询服务
；资产租赁
；钢材、炉料、金属及非金属矿石、焦炭、耐火资料销售
；自营和代理商品和技术的进出口业务（国度限度或不容经营的之表）
；货物装卸搬运
；餐饮服务
；人力资源服务。（依法须经核准的项目，经有关部门核准后方可发展经营活动）

2、中国二十二冶集团有限公司

统一社会信誉代码：91130200104761074G

成立功夫：1997年4月1日

注册地址：唐山丰润区幸福路16号

法定代表人：袁斯浪

注册本钱：339,328.0616万人民币

主交易务：许可项目：建设工程施工
；住宅室内装璜装建
；电气装置服务
；建设工程设计
；测绘服务
；特种设备造作
；特种设备装置刷新建理
；输电、供电、受电电力设施的装置、维建和试验
；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经核准的项目，经有关部门核准后方可发展经营活动，具体经营项目以有关部门核准文件或许可证件为准）通常项目：专用设备建理
；通用设备建理
；通常机械设备装置服务
；金属结组织作
；对表承包工程
；货物进出口
；机械设备租赁
；节能治理服务
；地质灾害治理服务
；生态复原及生态
；し务
；泥土传染治理与建复服务
；电气设备建理
；技术服务、技术开发、技术征询、技术互换、技术让渡、技术推广
；软件开发
；软件销售
；推算机软硬件及辅助设备批发
；推算机软硬件及辅助设备零售
；物联网设备销售
；物联网利用服务
；电子产品销售
；接受金融机构委托从事信息技术和流程表包服务（不含金融信息服务）
；水泥制品造作
；水泥制品销售
；仪器仪表建理
；园区治理服务
；通用设备造作（不含特种设备造作）
；专用设备造作（不含许可类专业设备造作）
；锻件及粉末冶金制品造作
；计量技术服务
；园林绿化工程施工
；太阳能发电技术服务
；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务调派服务）。（除依法须经核准的项目表，凭交易牌照依法自主发展经营活动）

3、中冶赛迪工程技术股份有限公司

统一社会信誉代码：91500000747472233Y

成立功夫：2003年3月18日

注册地址：沉庆市渝中区双钢路1号

法定代表人：张勇

注册本钱：114,320.3927万

主交易务：通常项目：从事建设项目工程征询，工程设计，对表承包工程，施工图设计文件审查，工程造价征询，建设项目环境影响评价，城市规划假造，沉庆市当局公益性项目建设治理代理，环境传染治理，冶炼工程施工总承包、地基与基础工程专业承包、钢结构工程专业承包、机电设备装置工程专业承包，金属制品、冶金成套设备及零配件、通用机械设备、工业电热成套设备、电气及自动化成套设备的设计、造作、销售，销售化工产品（不含危险化学品）、金属资料、仪器仪表，对表业务经交易务（以上经营领域按资质证书鉴定事项及期限从事经营），依照经营资格证书登记领域从事对表经济合作业务。（除依法须经核准的项目表，凭交易牌照依法自主发展经营活动）

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四、托管和谈的重要内容

YABO鸭脖发展拟与YABO鸭脖股份签定《关于YABO鸭脖（唐山曹妃甸）矿石控股有限公司之股权委托治理和谈》。和谈重要内容如下：

（一）托管事项

YABO鸭脖股份将其持有的YABO鸭脖曹妃甸公司74.36%股权全数委托给YABO鸭脖发展行使、治理，前述委托不蕴含标的股权的所有权、收益权、分红权、处罚/措置权、设置质押或其他担保权。

（二）托管期限

1、托管期限为三年，自本和谈签署之日起起头推算，但本和谈还有约定之表。托管期限届满，经双方一致赞成，可耽搁本和谈所述的托管期限。

2、如因股权调换等原因导致YABO鸭脖股份不再控股YABO鸭脖曹妃甸公司的，则自YABO鸭脖股份不再控股之日起，双方终止关于标的股权的委托治理。

3、托管期限内，任何一方有权向另一方书面提出终止本和谈，经双方协商一致的，可终止本和谈
；若双方无法协商一致的，自书面提出之日起三个月后，本和谈自动终止。

（三）托管用度

YABO鸭脖股份按每年50万元的价值向YABO鸭脖发展支付治理费。

（四）权势和使命

1、YABO鸭脖股份支持YABO鸭脖发展合理行使托管权，准则上不过问YABO鸭脖发展合理行使托管权的行为。

2、YABO鸭脖股份有权知悉YABO鸭脖发展若何行使托管权，当YABO鸭脖发展在行使托管权过程中违反司法、律例时，YABO鸭脖股份有权造止并要求YABO鸭脖发展予以纠正。

3、未经YABO鸭脖股份事先书面赞成，YABO鸭脖发展不得让渡本和谈项下的权势使命。

4、YABO鸭脖股份该当依照本和谈向YABO鸭脖发展支付托管用度。

（五）和谈生效

本和谈经双方式定代表人或授权代表具名、加盖公章并经YABO鸭脖发展董事会决定通过之日起生效。

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五、关联买卖对上市公司的影响

本次受托治理YABO鸭脖股份持有的YABO鸭脖曹妃甸公司74.36%的股权，有利于YABO鸭脖发展战术规划的贯彻落实及有关业务的协同，有助于提升公司大量商品港口综合服务能力，将对公司的经营产生积极影响。本次关联买卖不涉及治理层改观、人员安设、地皮租赁等情况，不会导致新增关联买卖、新增同业竞争，不会导致上市公司归并报表领域调换。

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六、关联买卖该当推广的审议法式

本次关联买卖已经公司2025年第四次独立董事专门会议审议通过，公司整个独立董事一致赞成将本次关联买卖提交公司董事会审议。上述事项已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，3名关联董事回避表决，其余6名非关联董事审议并一致赞成本次关联买卖。本次关联买卖无需提交公司股东会审议。

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特此布告。

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YABO鸭脖董事会

二〇二五年十仲春十二日